TJMG 03/10/2019 -Pág. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – quinta-feira, 03 de Outubro de 2019
SERVIÇO MUNICIPAL DE SANEAMENTO
BÁSICO – SAAE/UNAÍ-MG
RESULTADO DA FASE DE PROPOSTAS DA
TOMADA DE PREÇOS Nº. 03/2019
Levamos ao conhecimento dos interessados, o resultado da fase
de propostas da Tomada de Preços em epígrafe. Licitante classificada em 1º lugar: EVOLUÇÃO ENGENHARIA, CONSTRUÇÃO E ADMINISTRAÇÃO LTDA – EPP, com o valor de
R$ 183.069,30. A CPL abre prazo de 05 dias úteis para eventuais recursos quanto ao resultado acima. Cópia da Ata na íntegra
pode ser solicitada através do e-mail: licitaçã[email protected].
br. Unaí-MG, 02 de outubro de 2019. Aline Regina de Andrade Presidente da CPL.
3 cm -02 1278613 - 1
SERVIÇO MUNICIPAL DE SANEAMENTO
BÁSICO – SAAE/UNAÍ-MG.
EXTRATO REFERENTE AO 1º ADITIVO AO CONTRATO Nº
11/2019, firmado em 12.09.2019, entre o Serviço Municipal de
Saneamento Básico de Unaí-MG e a empresa RÔMULO JOSÉ
DA SILVA –ME. Acréscimo de valor R$ 1.642,38. Com fundamento na Lei nº. 8666/93.
EXTRATO REFERENTE AO 2º ADITIVO AO CONTRATO Nº
18/2018, firmado em 13.09.2019, entre o Serviço Municipal de
Saneamento Básico de Unaí e a empresa MGF INFORMÁTICA
LTDA. Acréscimo de valor. Fundamento na Lei nº. 8666/93; Signatários: pela Contratante: Geraldo Antônio de Oliveira e pela
Contratada: Paulo Sérgio da Cruz.
EXTRATO REFERENTE AO 1º ADITIVO AO CONTRATO Nº
13/2019, firmado em 13.09.2019, entre o Serviço Municipal de
Saneamento Básico de Unaí e a empresa BLOOM CONSULTORIA LTDA. Prorrogação por mais 03 (três) meses. Fundamento na
Lei nº. 8666/93; Signatários: pela Contratante: Geraldo Antônio
de Oliveira e pela Contratada: Marcos Rocha Vianna.
4 cm -02 1278483 - 1
SEMASA DE CARANGOLA/MG
O SEMASA de Carangola/MG torna público que, referente ao
Processo nº 201/2019, Convite nº 001/2019, cujo objeto é a prestação de serviços diversos de serralheria e confecção de estrutura
de metal para caixa protetora, declarou vencedora a firma João
Batista Barbosa CPF 001.788.666-01, com o valor unitário do
item de R$ 65,00 e valor unitário no item 02 de R$ 50,00.
2 cm -02 1278608 - 1
SAAE DE LAGOA DA PRATA-MG,
Torna Público: PREGÃO PRESENCIAL Nº. 090/19- Objeto:
Aquisição de manômetros. Abertura: 15/10/19-9:00h. Edital:
www.saaelp.mg.gov.br. Joana R. de Oliveira Lacerda- Pregoeira.
02/10/19.
1 cm -02 1278846 - 1
FUNDO MUNICIPAL DE SAÚDE BRUMADINHO/MG
- Homologo: PP51/19, PAC 100/19 RP aq. de pneus p/ SMS.
12 meses.Venc: El Elyon Pneus Eireli-ME, Minas EC de Pneus
LTDA. Vlr global:R$ 68.013,00 Junio A Alves/SMS
1 cm -02 1278719 - 1
JONAS GABRIEL ANTUNES MOREIRA
Edital de leilão 002/2019 da Prefeitura de Itapecerica/MG
Torna público que levará a leilão em 18/10/19, ás 10hrs no Salão
do Trib. do Júri, R. Vigário A., 276, Centro, Itapecerica/MG, seus
bens inservíveis veículos diversos e um tanque para caminhão.
Fone: 37-3402-2001.
2 cm -02 1278727 - 1
MAMONEIRA AGROPASTORIL S.A.
CNPJ nº 20.006.219/0001-05 - NIRE nº 3130009331-0
Ata da AGE: 1. Data, Hora e Local da Assembleia: Dia
01/10/2019, às 10h, Natalândia/MG, na Fazenda Mamoneira,
CEP 38.658-000. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação do Edital de Convocação, tendo em vista a presença dos
acionistas representando a totalidade do capital social, conforme
se evidencia das assinaturas lançadas no Livro Presença de Acionistas, na forma do § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76. 3. Mesa:
Presidente: Salomão Teixeira de Souza Filho, e Secretário: Saulo
de Tarso Alves de Lara. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a
redução do capital social da Cia., julgado excessivo; (ii) a alteração do caput do art. 4º do Estatuto Social da Cia. para refletir
a deliberação anterior. 5. DELIBERAÇÕES: Em conformidade
com as matérias trazidas na Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos, a saber: (i) Aprovar, nos termos do art. 173 da Lei das S.A., a redução voluntária
do capital social da Cia., considerado excessivo para as atividades atualmente contempladas em seu objeto social, dos atuais
R$4.680.000,00, totalmente subscrito e integralizado em moeda
corrente nacional, para R$1.580.000,00, configurando, portanto,
uma redução no montante de R$3.100.000,00. (i.1) Referida redução de capital é realizada mediante cancelamento de 3.100.000
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da
Cia., de acordo com e proporcionalmente às participações societárias dos acionistas da Cia. na presente data, com a devida restituição dos recursos correspondentes aos respectivos acionistas.
(ii) Mediante aprovação da matéria trazida no item (i) acima,
aprovar a alteração do caput do art. 4º do Estatuto Social da Cia.,
que passa a ter a seguinte redação: “Artigo 4º O capital social
da Cia., totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente
nacional, é de R$1.580.000,00, dividido em 1.580.000 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.” 6. Encerramento: Nada
mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a
Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada
conforme, foi por todos presentes assinada. Mesa: Salomão Teixeira de Souza Filho – Presidente; Saulo de Tarso Alves de Lara
– Secretário. Acionistas: AGFA Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, por seu administrador Votorantim Asset
Management Distribuidora de TVM Ltda., por seus Procuradores,
Luiz Armando Monteiro Sedrani e Denis Omati; GTR Brasil Participações Ltda., por Saulo de Tarso Alves de Lara. Natalândia,
01/10/2019. Mesa: Salomão Teixeira de Souza Filho - Presidente
da Mesa; Saulo de Tarso Alves de Lara - Secretário.
9 cm -02 1278599 - 1
CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS
MINAS GERAIS GOIÁS S.A.
CNPJ/ME nº 19.208.022/0001-70 - NIRE 31.300.105.890
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Data, Horário e Local: Em 30/08/2019, às 13h00, na sede em
Uberlândia/MG. Convocação: Dispensada. Presença: Totalidade
de acionistas, nos termos da Lei. Mesa: Presidente: Nicolò Caffo;
Secretário: Marcello Guidotti. Ordem do Dia e Deliberações:
Após exame e das matérias constantes da ordem do dia, a acionista aprovou, sem quaisquer ressalvas: Quanto ao item (i): Tomar
ciência do pedido de renúncia apresentado nesta data pelo Sr. José
Carlos Cassaniga, ao cargo de membro do conselho de administração, para o qual foi eleito na AGE da Companhia realizada em
30/05/2019. Os Conselheiros aproveitam a oportunidade para
agradecer ao Sr. José Carlos Cassaniga pelos relevantes serviços
prestados durante o exercício de seu mandato como administrador
da Companhia. Quanto ao item (ii): Eleger, com mandato unificado com os demais membros do conselho de administração, o Sr.
Alberto Luiz Lodi, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, RG
nº 57.132.621-3 SSP-SP, CPF/ME nº 666.535.766-04, residente
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e domiciliado em São Paulo/SP, com escritório na Rua Gomes
de Carvalho, 1.510, conjuntos 31/32, Vila Olímpia. O conselheiro
tomará posse do cargo para o qual foi eleito mediante a assinatura
do termo de posse lavrado no livro de atas de reunião do conselho
de administração, na forma da legislação aplicável e observada a
prestação da declaração de não estar impedido de exercer a administração da Companhia, seja por lei especial ou por condenação
criminal, ou ainda por se encontrar sob os efeitos dela, a pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou ainda contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade; e Quanto ao item (iii): Em face a renúncia apresentada
e a eleição ora aprovada, consolidar a atual composição do conselho de adminitração da Companhia, com mandato unificado até
30/05/2021, conforme se segue: Nicolò Caffo, italiano, casado em
regime de separação de bens, engenheiro, RNE nº G435689-V,
CPF/ME nº 240.960.258-44, como Presidente do Conselho de
Administração; e Marcello Guidotti, italiano, casado em regime
de comunhão parcial de bens, economista, RNE nº V369292-I,
CPF/ME nº 837.310.750-91, Marcelo Lucon, brasileiro, casado
em regime de comunhão parcial de bens, advogado, RG nº
22.696.881-9, CPF/ME nº 165.931.848-37, e Alberto Luiz Lodi,
brasileiro, casado, engenheiro mecânico, RG nº 57.132.621-3
SSP-SP, CPF/ME nº 666.535.766-04, como membros do conselho
de administração, todos residentes e domiciliados em São Paulo/
SP, com escritório na Rua Gomes de Carvalho nº 1.510, conjuntos
31/32, CEP 04547-005, Vila Olímpia. O acionista autorizou os
diretores a tomar todas as providências necessárias para formalizar as deliberações acima, bem como publicar a presente ata na
forma de extrato, conforme §3º do artigo 130 da Lei 6.404. Encerramento: Nada mais. Uberlândia, 30/08/2019. Acionista: Argovias
Administração e Participações S.A. (por José Carlos Cassaniga e
José de Lima Palermo Filho). Extrato da ata. Marcello Guidotti Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, certifico
o registro sob o nº 7489983 em 25/09/2019. Protocolo 193891395
- 02/09/2019. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
12 cm -01 1277957 - 1
ALGAR TELECOM S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/ME: 71.208.516/0001-74 - NIRE: 313.000.117-98
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de
Administração realizada em 19 de Setembro de 2019
1. Data, Horário e Local: No dia 19 de setembro de 2019, às 10:00
horas, na sede social da Algar Telecom S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua
José Alves Garcia, n° 415, bairro Brasil, CEP 38400-668. 2. Convocação: Dispensada a convocação nos termos do artigo 12, parágrafo 9° do Estatuto Social da Companhia, em vista da presença
da totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3.
Presença: Presidente – Luiz Alexandre Garcia; Vice-Presidente –
Eliane Garcia Melgaço; Membros Efetivos do Conselho de Administração – Luiz Alberto Garcia, Divino Sebastião de Souza, Luiz
Eduardo Falco Pires Correa e Thilo Helmut Georg Mannhardt.
4. Mesa: Presidente, Luiz Alexandre Garcia; Secretário “ad hoc”
Luciano Roberto Pereira. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a
autorização para realização da 9ª emissão pública de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em
até 2 séries, da Companhia, no valor total de R$350.000.000,00 na
Data de Emissão (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente),
as quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição (“Oferta Restrita”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”);
(ii) a delegação de poderes à Diretoria da Companhia, direta ou
indiretamente por meio de procuradores, para tomar todas as providências e assinar todos os documentos necessários à formalização da Emissão e da Oferta Restrita, inclusive, mas não limitado
à (a) contratação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para a realização da Oferta Restrita
(“Coordenadores”), mediante a celebração do Contrato de Distribuição; (b) contratação dos prestadores de serviços da Emissão,
incluindo, mas não se limitando, ao escriturador (“Escriturador”),
banco liquidante, agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), agência
de classificação de risco e assessores legais (em conjunto, “Prestadores de Serviço”); (c) discussão, negociação e definição dos
termos das Debêntures e da Emissão, bem como celebração, pela
Companhia, no âmbito da Emissão, da escritura de emissão das
Debêntures (“Escritura de Emissão”) e seus eventuais aditamentos, incluindo, mas não se limitando, ao aditamento para ratificar
os termos e condições da Emissão e da Oferta Restrita, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e demais documentos
necessários à Emissão e à Oferta Restrita; e (d) todos os demais
documentos e eventuais aditamentos no âmbito da Emissão, além
da prática de todos os atos necessários à efetivação da Emissão e
da Oferta Restrita; e (iii) a ratificaçãode todos os atos praticados
até então pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e
da Oferta Restrita. 6. Deliberações: Dando início aos trabalhos, o
Presidente informou que a presente ata será lavrada na forma de
sumário, o que foi autorizado pelos conselheiros presentes. Em
seguida, após exame e discussão dos itens constantes da ordem
do dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram,
por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas, o quanto
segue: (i) Autorizar a Companhia a realizar a Emissão e a Oferta
Restrita, as quais conterão as características e condições principais previstas no Anexo I desta ata; (ii) Aprovar a delegação de
poderes à Diretoria da Companhia, direta ou indiretamente por
meio de procuradores, para tomar todas as providências e assinar
todos os documentos necessários à formalização da Emissão e da
Oferta Restrita, inclusive, mas não se limitando, à (a) contratação
dos Coordenadores para a realização da Oferta Restrita, mediante
a celebração de Contrato de Distribuição e seus eventuais aditamentos; (b) contratação dos Prestadores de Serviço; (c) discussão,
negociação e definição dos termos das Debêntures e da Emissão,
bem como celebração, pela Companhia, no âmbito da Emissão,
da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, incluindo,
mas não se limitando, ao aditamento para ratificar os termos e
condições da Emissão e da Oferta Restrita, após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e demais documentos necessários
à Emissão e à Oferta Restrita; e (d) todos os demais documentos
e eventuais aditamentos no âmbito da Emissão, além da prática
de todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta
Restrita; e (iii) Aprovar a ratificação de todos os atos praticados
até então pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e
da Oferta Restrita. 7. Encerramento: Em seguida o Presidente deu
por encerrada a reunião, ocasião em que determinou a lavratura da
presente ata que, depois de lida e achada conforme, foi assinada
a via física pelo secretário “ad hoc” Sr. Luciano Roberto Pereira,
e pelos membros presentes do Conselho de Administração da
Companhia e, posteriormente, pelos membros do Conselho de
Administração que participaram da reunião por vídeo ou teleconferência. Assinam por meio de certificado digital a via eletrônica
desta ata destinada ao registro na Junta Comercial, o Sr. Luciano
Roberto Pereira, na qualidade de secretário “ad hoc”, certificando
que a mesma é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio, e o Sr.
Danilo de Andrade Fernandes, OAB/MG 128.797, na qualidade
de advogado. Uberlândia/MG, 19 de setembro de 2019.
ANEXO I - Principais condições da 9ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 séries, da Algar Telecom S.A., as quais serão detalhadas e reguladas por meio da Escritura de Emissão - (a) Valor Total
da Emissão: O valor total da emissão será de R$350.000.000,00
na Data de Emissão, sendo que o valor total de cada Série (caso a
Emissão venha a contar com 2 Séries) será definido em procedimento de coleta intenções de investimento, sem recebimento de
reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observando o disposto
no artigo 3° da Instrução CVM 476, para verificação, junto aos
investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo
9°-A da Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013,
conforme alterada (“Instrução CVM 539”), (i) da existência de
cada Série, sendo que uma Série poderá não ser emitida; (ii) da
quantidade de Debêntures efetivamente alocada em cada Série;
(iii) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série ; e (iv) da
Remuneração das Debêntures da Segunda Série (“Procedimento
de Bookbuilding”); (b) Data de Emissão: Para todos os efeitos
legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 10 de outubro
de 2019 (“Data de Emissão”); (c) Número da Emissão: As Debêntures representam a 9ª emissão de debêntures da Companhia; (d)
Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 , na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (e) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 350.000
Debêntures, sendo que a quantidade de Debêntures efetivamente
alocada em cada Série (caso a Emissão venha a contar com 2
Séries) será definida conforme Procedimento de Bookbuilding; (f)
Número de Séries: A Emissão será realizada em até 2 séries (sendo
cada série de Debêntures denominada individualmente como
“Série” e, em conjunto, como “Séries”), no sistema de vasos
comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo que a
(i) existência de cada Série; e (ii) a quantidade de Debêntures alocada em cada Série; serão definidas conforme o Procedimento de
Bookbuilding. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes,
a quantidade de Debêntures alocada em uma das Séries deverá ser
abatida da quantidade total de Debêntures prevista no item (e)
acima, definindo a quantidade a ser alocada na outra Série. As
Debêntures serão alocadas entre as Séries de forma a atender a
demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding. Não
haverá quantidade mínima ou máxima de Debêntures ou valor
mínimo ou máximo para alocação entre as Séries, observado que
qualquer uma das Séries poderá não ser emitida, caso em que a
totalidade das Debêntures será alocada em uma única Série, nos
termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding; (g)
Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), não
contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Companhia em particular para garantir os titulares
das Debêntures em caso de necessidade de execução judicial ou
extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das
Debêntures e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer
privilégio especial ou geral aos titulares das Debêntures, ou seja,
sem qualquer preferência; (h) Distribuição Parcial: Não será
admitida a distribuição parcial das Debêntures; (i) Prazo e Data de
Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado da
totalidade das Debêntures ou de vencimento antecipado das
Debêntures a serem previstas na Escritura de Emissão, (i) o prazo
de vencimento das Debêntures da primeira Série (“Debêntures da
Primeira Série”) será de 5 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de outubro de 2024 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) o prazo de vencimento das Debêntures da segunda Série (“Debêntures da Segunda
Série”, sendo que o conceito de Debêntures inclui tanto as Debêntures da Primeira Série quanto as Debêntures da Segunda Série)
será de 7 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de outubro de 2026 (“Data de Vencimento das
Debêntures da Segunda Série” e, quando em conjunto com a Data
de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, “Data de Vencimento”); (j) Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão
simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia,
nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas e certificados;
(k) Comprovação de Titularidade: A Companhia não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade
das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures
emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, para as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 em nome do
titular das Debêntures; (l) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com
esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, com a intermediação dos Coordenadores, sob regime de garantia firme de
colocação para o volume de R$350.000.000,00, a ser prestada
pelos Coordenadores de forma individual e não solidária, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação,
Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, em Até 2 Séries, da 9ª Emissão da Algar
Telecom S.A.” a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), observado o plano de distribuição a ser definido na Escritura de Emissão e no Contrato de
Distribuição; (m) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a
distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii)
negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela
B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Não obstante, as Debêntures somente poderão ser negociadas, conforme disposto nos
artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, entre investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM 539, em mercados
regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90
dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos investidores
profissionais, conforme definidos na Instrução CVM 539, exceto
em relação às Debêntures objeto do exercício da garantia firme
pelos Coordenadores. Caso as Debêntures que tenham sido subscritas e integralizadas pelos Coordenadores em razão do exercício
da garantia firme, nos termos e condições estabelcidos no Contrato de Distribuição, venham a ser negociadas no mercado secundário, a negociação deverá ocorrer nas mesmas condições da
Oferta Restrita, podendo o valor de transferência ser equivalente
ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis, desde a Data da Primeira Integralização da respectiva
série até a data de sua efetiva aquisição, sendo certo que tais
Debêntures somente poderão ser negociadas pelo adquirente, nos
mercados regulamentados de valores mobiliários, após decorridos
90 dias contados da data de subscrição e integralização pelos
Coordenadores, em razão do exercício da garantia firme, observado o disposto no artigo 13, inciso II, e parágrafo único, da Instrução CVM 476; (n) Forma de Subscrição e Integralização e
Preço de Integralização: A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional,
durante o prazo de colocação das Debêntures na forma dos artigos
7º-A e 8° da Instrução CVM 476, pelo seu Valor Nominal Unitário, preferencialmente em um único dia (“Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série” ou “Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série”, conforme
o caso, ou, ainda, quando se referir à primeira subscrição e integralização das Debêntures de qualquer das Séries, a “Data da Primeira Integralização”). Não obstante, caso a integralização venha
a ocorrer em mais de uma data (inclusive em razão de algum erro
operacional na integralização das Debêntures), as Debêntures
integralizadas após a Data da Primeira Integralização da respectiva Série serão integralizadas pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização da respectiva Série
até a data da sua efetiva integralização, de acordo com as normas
de liquidação aplicáveis à B3. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, se
for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures da
mesma Série em cada data de integralização; (o) Destinação dos
Recursos: Os recursos captados pela Companhia por meio das
Debêntures serão utilizados para o financiamento de investimentos da Companhia (CAPEX). (p) Amortização do Valor Nominal
Unitário: (p.1) Amortização das Debêntures da Primeira Série:
Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado da totalidade das
Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de
vencimento antecipado das Debêntures a serem previstas na
Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira
Série, será amortizado em 1 única parcela a ser integralmente
paga na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, ou
seja, em 10 de outubro de 2024;(p.2) Amortização das Debêntures
da Segunda Série: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado
da totalidade das Debêntures, de amortização extraordinária das
Debêntures ou de vencimento antecipado das Debêntures a serem
previstas na Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 parcelas, sendo a primeira amortização realizada em 10 de outubro de
2025 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da
Segunda Série, conforme datas e percentuais a serem indicados na
Escritura de Emissão; (q) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não será atualizado monetariamente; (r) Remuneração: (r.1) Remuneração das Debêntures da
Primeira Série: As Debêntures da Primeira Série farão jus a remuneração correspondente à variação acumulada de 100% das taxas
médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia,
“over extra grupo”, na forma percentual ao ano, base 252 Dias
Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.
b3.com.br) (“Taxa DI Over”), acrescida de um spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, limitada a
uma taxa máxima de 0,70% ao ano, com base em um ano de 252
Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da Data
de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série
,conforme o caso, e paga ao final de cada Período de Capitalização
(conforme vier a ser definido na Escritura), de acordo com a fórmula a ser indicada na Escritura de Emissão (“Remuneração das
Debêntures da Primeira Série”); (r.2) Remuneração das Debêntures da Segunda Série: As Debêntures da Segunda Série farão jus a
remuneração correspondente à variação acumulada de 100% da
Taxa DI Over, acrescida de um spread ou sobretaxa a ser definida
no Procedimento de Bookbuilding, limitada a uma taxa máxima
de 0,85% ao ano, com base em um ano de 252 Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, a partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento
da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o
caso, e paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme
vier a ser definido na Escritura), de acordo com a fórmula a ser
indicada na Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures
da Segunda Série” e, quando em conjunto com a Remuneração
das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração”); (s) Pagamento da Remuneração: O pagamento da Remuneração será realizado semestralmente, no dia 10 dos meses de abril e outubro de
cada ano, iniciando-se o primeiro pagamento em 10 de abril de
2020 e os pagamentos subsequentes nas datas a serem indicadas
na Escritura de Emissão (“Data(s) de Pagamento da Remuneração
das Debêntures da Primeira Série” ou “Data(s) de Pagamento da
Remuneração das Debêntures da Segunda Série”, conforme o
caso); (t) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada; (u) Resgate Antecipado Facultativo e Amortização
Extraordinária Facultativa: A Companhia poderá realizar, a seu
exclusivo critério, a qualquer tempo a partir do 36º (trigésimo
sexto) mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 10 de
outubro de 2022 (inclusive), (i) o resgate antecipado facultativo
total das Debêntures de qualquer Série ou de ambas as Séries; e/
ou (ii) a amortização extraordinária facultativa das Debêntures de
qualquer Série ou de ambas as Séries; mediante o pagamento do
Valor Nominal Unitário, parcela do Valor Nominal Unitário, saldo
do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do resgate ou da
amortização, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures
da respectiva Série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série, conforme o caso, até a data do efetivo
resgate ou amortização; e (b) de um prêmio de 0,50% ao ano, base
Dias Úteis pelo prazo remanescente das Debêntures, incidente
sobre o Valor Nominal Unitário, parcela do Valor Nominal Unitário, saldo do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do resgate ou da amortização, acrescido da Remuneração, de acordo
com os termos e condições a serem previstos na Escritura de
Emissão; (v) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá,
a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures de qualquer Série ou de ambas as
Séries, endereçada a todos os titulares das Debêntures da(s)
respectiva(s) Série(s), sem distinção, assegurada a igualdade de
condições a todos os titulares das Debêntures para aceitar ou não
referida oferta, nos termos do artigo 55, parágrafo segundo da Lei
das Sociedades por Ações, de acordo com os termos e condições a
serem previstos na Escritura de Emissão; (w) Aquisição Facultativa: As Debêntures poderão, a qualquer tempo, ser adquiridas
pela Companhia, no mercado secundário, condicionado ao aceite
do respectivo titular das Debêntures vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações
e na regulamentação aplicável editada pela CVM: (i) por valor
igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, devendo o fato constar do
relatório da administração e das demonstrações financeiras da
Companhia; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário
ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde que
observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas
pela Companhia poderão (1) ser canceladas observado o disposto
na regulamentação aplicável; (2) permanecer em tesouraria; ou
(3) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos
da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado,
farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures;
(x) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos titulares das
Debêntures nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão,
adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, sobre todos e
quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i)
multa moratória, irredutível e não compensatória, de 2% ;e (ii)
juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis desde a
data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (y) Vencimento Antecipado: As Debêntures estarão sujeitas às hipóteses
de vencimentoantecipado a serem definidas na Escritura de Emissão, as quais terão padrão similar ao adotado pela Companhia em
emissões anteriores e/ou outras operações de mercado, observadas as alterações a serem negociadas e decididas pela Diretoria, de
acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura
de Emissão; e (z) Demais Condições: Todas as demais condições
e regras específicas relacionadas à Emissão serão tratadas na
Escritura de Emissão. Foi assinada a via eletrônica, para fins de
arquivo no livro de registro de atas, pelo secretário “ad hoc” Sr.
Luciano Roberto Pereira, e pelos membros presentes do Conselho
de Administração da Companhia e, posteriormente, pelos membros do Conselho de Administração que participaram da reunião
por vídeo ou teleconferência. Assinam por meio de certificado
digital a via eletrônica desta ata destinada ao registro na Junta
Comercial, o Sr. Luciano Roberto Pereira, na qualidade de secretário “ad hoc”, certificando que a mesma é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio, e o Sr. Danilo de Andrade Fernandes, OAB/
MG 128.797, na qualidade de advogado. Uberlândia/MG, 19 de
setembro de 2019. JUCEMG: Certifico registro sob o nº 7491875
em 26/09/2019 e protocolo 194230635 - 23/09/2019. Marinely de
Paula Bomfim - Secretária-Geral.
75 cm -02 1278484 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320191002201830022.