TJMG 14/06/2017 -Pág. 29 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
quarta-feira, 14 de Junho de 2017 – 29
Minas Gerais - Caderno 1 Diário do Executivo
CEMIG TELECOM
CEMIG TELECOMUNICAÇÕES S.A. - CEMIGTELECOM
CNPJ 02.983.428/0001-27 - NIRE 3130001352-9
ATA DA 139ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Data, horário e local: 03 de maio de 2016, às 14h30min, na sede social.
Convocação e participações: Os membros do Conselho de Administração foram regularmente convocados, tendo participado os Conselheiros
Stalin Amorim Duarte, Haroldo Guimarães Brasil, João Paulo Dionísio Campos, Libiane Gonçalves Campos e Paulo Eduardo Pereira Guimarães. Participaram, ainda, como convidados, a Diretora Eliana Soares da Cunha Castello Branco; e, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt,
pela Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da
Cemig. Mesa e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos, na
forma estatutária, o Conselheiro Stalin Amorim Duarte, que convidou
a mim, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada
a reunião, os Conselheiros, por unanimidade, aprovaram a lavratura da
presente ata na forma de sumário. Ordem do dia: Celebração de Memorando de Intenções. Deliberação: Os Conselheiros deliberaram autorizar a celebração do Memorando de Intenções, de caráter não vinculante,
entre a Companhia, a Ativas Participações S.A. e Sonda do Brasil S.A.,
a fim de estabelecer as premissas para estudos para possível ingresso de
novo sócio no Capital Social da Ativas Data Center S.A. Os aspectos
legais e financeiros que regerão a operação serão ajustados mediante
instrumentos específicos, a serem celebrados posteriormente, os quais
serão oportunamente submetidos à deliberação dos órgãos societários
competentes. A celebração deste instrumento não gera nenhum vínculo
e obrigação futura para a Companhia, com relação à sua participação
acionária na Ativas Data Center. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi franqueada a palavra e, como ninguém quisesse se manifestar,
suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que,
depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos
os Conselheiros presentes e por mim, Secretário. aa.) Carlos Henrique
Cordeiro Finholdt, Secretário. Stalin Amorim Duarte; Haroldo Guimarães Brasil; João Paulo Dionísio Campos; Libiane Gonçalves Campos; Paulo Eduardo Pereira Guimarães. Confere com o original. Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 26-042017, sob o número: 6266293, Protocolo: 17/115.195-0. Marinely de
Paula Bomfim-Secretária Geral.
8 cm -13 973746 - 1
CEMIG TELECOMUNICAÇÕES S.A. - CEMIGTELECOM
CNPJ 02.983.428/0001-27 - NIRE 3130001352-9
ATA DA 146ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Data, horário e local: 20 de setembro de 2016, às 14h30min, na sede
social. Convocação e participações: Os membros do Conselho de
Administração foram regularmente convocados, tendo participado os
Conselheiros Stalin Amorim Duarte, João Paulo Dionísio Campos,
Libiane Gonçalves Campos e Paulo Eduardo Pereira Guimarães; e,
Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, pela Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig. Mesa e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Conselheiro
Stalin Amorim Duarte, que convidou a mim, Carlos Henrique Cordeiro
Finholdt, para secretariá-lo. Instalada a reunião, os Conselheiros, por
unanimidade, aprovaram a lavratura da presente ata na forma de sumário. Ordem do dia: Celebração de contrato; e rerratificação de CRCA.
Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade, deliberaram: I-Ratificar a celebração do Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações 04247/2016, com a Caixa Econômica Federal-CEF, tendo
por objeto a prestação dos serviços de telecomunicações para transmissão de dados, vídeo, voz e imagem suportados por estrutura de anéis
metropolitanos, para o provimento de comunicação de dados nos pontos de presença da Caixa (PPC) (REDE4), incluindo, ainda, a instalação, manutenção e suporte para as regiões da GITEC/BH, de acordo
com as especificações e condições constantes do Anexo I do Termo de
Referência do Edital 046-7066-2016, pelo prazo de sessenta meses, no
valor global estimado em trinta e oito milhões, cento e dez mil quatrocentos e cinquenta e dois reais e oitenta e três centavos. O DiretorPresidente, Aloísio Marcos Vasconcelos Novais, explicou o rito dessa
contratação, bem como os atos tomados pela Diretoria Executiva, e,
ainda, se comprometeu com a recomendação formal, do Conselho de
Administração, para que sejam observados os ritos de governança, não
encaminhando, assim, matérias para ratificação deste Conselho; e, IIAprovar a proposta referente à rerratificação da CRCA-017-2016, de
21-07-2016, visando modificar sua resolução, para alterar a forma de
participação da Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig nos
contratos de contra garantia, de aval para fiança, passando a resolução
a ter a seguinte redação: “autorizar a celebração de contratos de contra
garantia aos contratos de seguro garantia, firmados em virtude da adjudicação da prestação de serviços de telecomunicações nas licitações em
que participa, bem como nos casos de necessidade de garantir o juízo
em ações de cobrança contra a Sociedade, tendo como fiadora a Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig, observado o limite conjunto
de dez milhões de reais para estes contratos”; Apresentações e informações: A Diretoria informou, para registro em ata, que o Projeto Austral,
aprovado por este Conselho na reunião realizada em 25-08-2016, foi
igualmente aprovado pelo Conselho de Administração da Cemig em
reunião realizada em 31-08-2016. O Gerente Paulo Augusto Tozo realizou apresentação sobre proposta de negociação, com a BRTel, ressaltando as questões negociais, histórico do contrato, cenário atual e
proposta da NET. Ainda sobre este assunto, a Gerente Moema César
Martins comentou sobre os aspectos econômicos do negócio, apresentando três possíveis cenários: 1) manutenção do contrato até 2035;
2) antecipação da vigência para até 2018; e, 3) antecipação da vigência para até 2018, associada à alienação das redes nas cidades de Sete
Lagoas, Ituiutaba e Conselheiro Lafaiete. Encerramento: Franqueada a
palavra e, como ninguém quisesse se manifestar, lavrou-se a presente
ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros presentes e
por mim, Secretário. aa.) Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, Secretário. Stalin Amorim Duarte; João Paulo Dionísio Campos; Libiane
Gonçalves Campos; Paulo Eduardo Pereira Guimarães. Confere com o
original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 26-04-2017, sob o número: 6266299, Protocolo: 17/115.787-7.
Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
14 cm -13 973751 - 1
CEMIG TELECOMUNICAÇÕES S.A. - CEMIGTELECOM
CNPJ 02.983.428/0001-27 - NIRE 3130001352-9
ATA DA 137ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Data, horário e local: 28 de março de 2016, às 10 horas, na sede social.
Convocação e participações: Os membros do Conselho de Administração foram regularmente convocados, tendo participado os Conselheiros
Stalin Amorim Duarte, Haroldo Guimarães Brasil, João Paulo Dionísio Campos e Paulo Eduardo Pereira Guimarães. Participaram, ainda,
como convidados, a Diretora Eliana Soares da Cunha Castello Branco;
o Conselheiro Fiscal Fernando Miranda Gonçalves; o representante
da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Leonardo de
Paulo; e, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, pela Superintendência da
Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig. Mesa e instalação:
Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Conselheiro Stalin Amorim Duarte, que convidou a mim, Carlos Henrique
Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada a reunião, os Conselheiros, por unanimidade, aprovaram a lavratura da presente ata na forma
de sumário. Ordem do dia: Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício de 2015; Estudo Técnico de Viabilidade - Instrução CVM 371; revisão do Ativo Imobilizado; Concurso
Público/Rerratificação de CRCA; e, remuneração individual variável
dos Diretores. Deliberações: Os Conselheiros deliberaram, por unanimidade, o seguinte: I-Aprovar e encaminhar à Assembleia Geral Ordinária o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras,
relativos ao exercício de 2015; II- Aprovar o Estudo Técnico de Viabilidade sobre recuperação de créditos fiscais de Imposto de Renda e
Contribuição Social diferidos da CEMIGTelecom, em atendimento à
Instrução CVM 371/2002, com as seguintes projeções de realização do
ativo fiscal, conforme expectativa de auferimento de lucros tributáveis
futuros: saldo projetado da saldo da Provisão Para o Imposto de Renda
Diferido - PIRD em 31-12-2015 - R$ 25.211 mil; realizações previstas:
2016 - R$3.542 mil; 2017 - R$1.613 mil; 2018 - R$1.076 mil; 2019 R$1.224 mil; 2020 - R$988 mil; 2021 - R$774 mil; 2022 - R$734 mil;
2023 - R$621mil; 2024 - R$569 mil; e 2025 - R$1.029 mil. O saldo
remanescente, referente à parcela não realizável no prazo de dez anos,
deverá ser estornado nas Demonstrações Financeiras do exercício de
2015, em virtude de não mais cumprir os requisitos técnicos para o
seu reconhecimento contábil, conforme indicam as novas projeções de
resultados futuros e a expressa disposição na Instrução CVM acima
citada; III- Aprovar o Estudo Técnico de Revisão das Vidas Úteis dos
Bens do Ativo Imobilizado, elaborado pelas Gerências de Engenharia
de Redes e de Operação e Manutenção, que apurou um valor contábil total dos ativos analisados de seiscentos e quarenta e seis milhões,
setecentos e dezessete mil, quinhentos e oitenta e cinco reais e trinta e
seis centavos a fim de que produzam os devidos efeitos contábeis na
data base de 31-12-2015, no cumprimento das normas contábeis vigentes; IV- Rerratificar a CRCA-031/2015, de 16-12-2015, para alterar o
número total de vagas do Concurso Público para doze, com a inclusão
de duas vagas de Analistas de Planejamento Econômico Financeiro Jr.,
passando o custo total anual dos empregados a serem admitidos para
o montante de um milhão, quinhentos e sessenta mil, trezentos e sessenta e quatro reais, mantendo inalterados os demais termos da referida
CRCA, especialmente, a condicionante de manter, em 2016, o número
máximo de cento e dezoito empregados na Companhia; V- Aprovar
as metas de remuneração individual variável dos Diretores para o ano
de 2015, ressaltando que são os mesmos indicadores utilizados para a
Participação nos Lucros e Resultados-PLR dos empregados, conforme
Acordo Coletivo específico, a saber: 1) aumento da receita bruta, em
10%, excetuando-se a Rede de Transporte Residencial, em relação ao
realizado no exercício anterior; 2) realização de 95% EBITDA orçado
para o exercício, no valor de R$57,8 milhões (ajustado na mesma metodologia do acordo coletivo do ano anterior e excluindo-se o efeito da
provisão para devedores duvidosos), conforme Orçamento de 2015; e,
3) crescimento, em 25%, da Receita Bruta referente ao mercado corporativo/ISP, comparado com 2014; VI- Autorizar o Presidente deste
Conselho a convocar a Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em
29-04-2016, às 9 horas, para deliberar sobre: Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício de 2015, conforme item I, acima; instalação do Conselho Fiscal e eleição de seus
membros; e remuneração global anual dos Administradores e Conselheiros Fiscais. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi franqueada a palavra e, como ninguém quisesse se manifestar, suspensa a
sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, depois de
lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes e por mim, Secretário. aa.) Carlos Henrique Cordeiro
Finholdt, Secretário. Stalin Amorim Duarte; Haroldo Guimarães Brasil;
João Paulo Dionísio Campos;
Paulo Eduardo Pereira Guimarães. Confere com o original. Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 26-042017, sob o número: 6266284, Protocolo: 17/115.848-2. Marinely de
Paula Bomfim-Secretária Geral.
18 cm -13 973743 - 1
CEMIG TELECOMUNICAÇÕES S.A. - CEMIGTELECOM
CNPJ 02.983.428/0001-27 - NIRE 3130001352-9
ATA DA 142ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Data, horário e local: 01 de julho de 2016, às 15 horas, por conferência
telefônica. Convocação e participações: Os membros do Conselho de
Administração foram regularmente convocados, tendo participado os
Conselheiros Stalin Amorim Duarte, Haroldo Guimarães Brasil, João
Paulo Dionísio Campos, Libiane Gonçalves Campos e Paulo Eduardo
Pereira Guimarães; e, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, pela Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig.
Mesa e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Conselheiro Stalin Amorim Duarte, que convidou a mim, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada a reunião,
os Conselheiros, por unanimidade, aprovaram a lavratura da presente
ata na forma de sumário. Ordem do dia: Concessão de waiver temporário; e, celebração de Contratos com a Algar. Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade, deliberaram: I- Ratificar a concessão de
waiver temporário, para que a Ativas Participações S.A. possa realizar
a integralização do capital subscrito na Ativas Data Center S.A., cujo
valor histórico é de dezessete milhões, trezentos e quarenta mil reais,
na mesma data em que ocorrer o fechamento da operação de entrada
de novo sócio na Ativas Data Center ou até 30-08-2016, o que ocorrer
primeiro, desde que a Ativas Participações disponibilize recursos, no
valor de três milhões, setecentos e vinte mil reais, através de mútuo
sem ônus para a Ativas Data Center, de forma a garantir o funcionamento desta Companhia nos meses de julho e agosto/2016, devendo,
assim, a Diretoria da Ativas Data Center se abster de executar as garantias ofertadas; e, II- Aprovar a celebração, com a Algar Telecom S.A.,
dos seguintes contratos: a) Contrato de Cessão Onerosa e Recíproca de
Infraestrutura de Fibras Ópticas Apagadas e Colocation, pelo prazo de
quinze anos, no valor de nove milhões, oitocentos e quarenta e nove
mil e seiscentos reais, sendo o custo mensal de cinquenta e quatro mil
e setecentos e vinte reais, cujo objeto é a contratação de pares de fibras
ópticas apagadas na modalidade de “swap de fibras”, visando atender
a estratégia de construção do backbone próprio de longa distância da
CEMIGTelecom, entre as cidades de Juiz de Fora-MG e São Paulo-SP,
e as cidades de Uberlândia-MG e Betim-MG; b) Contrato de Locação
da Rede FTTH GPON, pelo prazo de quinze anos, no valor de vinte e
dois milhões, quinhentos e setenta e seis mil e vinte reais, sendo o custo
mensal de cento e doze mil e oitenta e nove reais nos primeiros sessenta
meses do contrato e cento e trinta e dois mil e oitenta e nove reais nos
cento e vinte meses seguintes até o final do contrato; e, c) Contrato
de Prestação Recíproca de Serviços de Telecomunicações, no valor
de um milhão, seiscentos e oitenta mil reais, pelo prazo de quarenta e
oito meses, sendo o custo mensal de trinta e cinco mil reais. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi franqueada a palavra e, como
ninguém quisesse se manifestar, suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, depois de lida e achada conforme,
foi aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes e por mim,
Secretário. aa.) Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, Secretário. Stalin
Amorim Duarte; Haroldo Guimarães Brasil; João Paulo Dionísio Campos; Libiane Gonçalves Campos; Paulo Eduardo Pereira Guimarães.
Confere com o original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Certifico o registro em: 26-04-2017, sob o número: 6266297, Protocolo: 17/115.179-8. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
12 cm -13 973747 - 1
CEMIG TELECOMUNICAÇÕES S.A. - CEMIGTELECOM
CNPJ 02.983.428/0001-27 - NIRE 3130001352-9
ATA DA 133ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Data, horário e local: 12 de fevereiro de 2016, às 10 horas, na sede
social. Convocação e participações: Os membros do Conselho de
Administração foram regularmente convocados, tendo participado os
Conselheiros Haroldo Guimarães Brasil, João Paulo Dionísio Campos,
Libiane Gonçalves Campos e Paulo Eduardo Pereira Guimarães. Participaram, ainda, como convidados, a Diretora Eliana Soares da Cunha
Castello Branco; e, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, pela Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig. Mesa
e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Vice Presidente, João Paulo Dionísio Campos, que convidou a
mim, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada
a reunião, os Conselheiros, por unanimidade, aprovaram a lavratura da
presente ata na forma de sumário. Ordem do dia: Aporte na Ativas Data
Center. Deliberação: Os Conselheiros deliberaram, por unanimidade,
rerratificar a CRCA-030/2015, de 11-12-2015, para: I) aceitar que a
integralização do capital subscrito pela Ativas Participações S.A, acionista majoritária da Ativas Data Center S.A., seja efetivado até 30-062016, sendo garantido através de Nota Promissória, no valor total do
capital subscrito, que será acrescido de juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada de 100% do Certificado de Depósito
Interbancário-CDI, apurado no período entre a data de emissão e o
vencimento desta Nota Promissória, com lastro em garantia real através de imóvel a ser ofertado pela Asamar; e, II) autorizar a realização do aporte, pela CEMIGTelecom, da seguinte forma: a) aporte de
três milhões e oitocentos mil reais na data da realização da Assembleia
Geral Extraordinária-AGE da Ativas Data Center S.A., que deliberar
sobre o aumento do seu Capital Social, mediante subscrição de novas
ações; e, b) aporte do restante, no valor de doze milhões, oitocentos e
sessenta mil reais, na data da apresentação, pela Ativas Participações
S.A., do novo protocolo do pedido de averbação da hipoteca no Cartório de Registro de Imóveis competente, constando a data atualizada do
vencimento da dívida (30-06-2016) ou na data em que a Ativas Participações S.A. realizar a integralização, em espécie, do valor total que
lhe é devido, conforme inciso “I” acima, o que ocorrer primeiro. Em
qualquer hipótese, o valor que não for integralizado na data da subscrição será acrescido de juros remuneratórios, correspondentes à variação
acumulada de 100% do Certificado de Depósito Interbancário-CDI até
a data da efetiva integralização. Ficam mantidos inalterados os demais
termos da referida CRCA. Os Conselheiros ressaltaram, ainda, que:
cabe à Administração da Ativas Data Center envidar todos os esforços para que a hipoteca seja efetivada e, também, que busque e tome
todas as medidas cabíveis para que a integralização do Capital Social
seja efetivada; e a Nota Promissória, emitida pela Ativas Participações
S.A., tenha como avalista a Asamar S.A. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi franqueada a palavra e, como ninguém quisesse se
manifestar, suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada
por todos os Conselheiros presentes e por mim, Secretário. aa.) Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, Secretário. Haroldo Guimarães Brasil; Libiane Gonçalves Campos; João Paulo Dionísio Campos; Paulo
Eduardo Pereira Guimarães. Confere com o original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 24-04-2017,
sob o número: 6264974, Protocolo: 17/115.906-3. Marinely de Paula
Bomfim-Secretária Geral.
13 cm -13 973739 - 1
CEMIG TELECOMUNICAÇÕES S.A. - CEMIGTELECOM
CNPJ 02.983.428/0001-27 - NIRE 3130001352-9
ATA DA 149ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Data, horário e local: 04 de novembro de 2016, às 10 horas, por conferência telefônica. Convocação e participações: Os membros do Conselho de Administração foram regularmente convocados, tendo participado os Conselheiros Stalin Amorim Duarte, Haroldo Guimarães
Brasil, João Paulo Dionísio Campos e Paulo Eduardo Pereira Guimarães; e, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, pela Superintendência da
Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig. Mesa e instalação:
Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Conselheiro Stalin Amorim Duarte, que convidou a mim, Carlos Henrique
Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada a reunião, os Conselheiros, por unanimidade, aprovaram a lavratura da presente ata na forma
de sumário. Ordem do dia: Contratação de instituição financeira para
emissão de debêntures simples; e Celebração de Contrato. Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade, deliberaram: I-Autorizar: a)
a abertura do Processo Administrativo de Inexigibilidade de Licitação,
bem como a contratação dos Bancos ABC do Brasil e Banco Mercantil
de Investimentos como coordenadores da 2ª Emissão de Debêntures
Simples, visando à rolagem da dívida oriunda da 2ª Emissão de Notas
Promissórias, realizada em dezembro/2015, e recomposição do Caixa,
tendo, como Coordenador Líder, o Banco ABC do Brasil, no valor de
até quarenta milhões de reais, em regime de garantia firme de subscrição, a ser realizada no âmbito das Instruções da Comissão de Valores
Mobiliários-CVM 476/2009 e 566/2015, que serão remunerados através
do pagamento das seguintes comissões: (1) comissão de estruturação e
coordenação de 0,5% sobre o número total de debêntures emitidas, multiplicado pelo valor nominal unitário das mesmas na data de emissão;
(2) comissão de colocação de 0,5% sobre o número total de debêntures
efetivamente colocadas e subscritas, multiplicado pelo valor nominal
unitário das mesmas na data de emissão; e, (3) comissão de prestação
de garantia firme de 1,4% incidentes sobre o volume da garantia firme,
independentemente do efetivo exercício da referida garantia firme; nas
hipóteses de não realização da emissão pelo não atendimento de uma ou
mais condições precedentes ou de resilição involuntária ou voluntária
do contrato por qualquer motivo, os coordenadores farão jus ao recebimento de comissão de descontinuidade, correspondente a até 1,4% do
valor previsto da emissão e o reembolso das seguintes despesas, apenas
em caso de resilição e mediante comprovação, observados os limites:
assessoria legal, até o limite de cinquenta e cinco mil reais; serviços de
impressão, até o limite de oitocentos reais; e despesas gerais do Coordenador, até o limite de dez mil reais; b) a abertura do Processo Administrativo de Inexigibilidade de Licitação, bem como a contratação do
Banco Bradesco S.A., como banco mandatário e banco depositário da
2ª Emissão de Debêntures Simples, pelo prazo de vigência da Emissão
e custo de cento e cinquenta e um mil e quatrocentos reais; c) a abertura
do Processo Administrativo de Inexigibilidade de Licitação, bem como
a contratação da Pentágono S.A. DTVM, como agente fiduciário, no
âmbito da 2ª Emissão de Debêntures Simples, pelo prazo de vigência da
Emissão e custo de trinta mil reais; e, d) o pagamento de todos os custos
relacionados com publicações, taxas de registro e custódia na CETIP
S.A.-Mercados Organizados, dentre outros indispensáveis à efetivação
da emissão, estimados em treze mil, setecentos e trinta reais, bem como
o valor anual estimado em oito mil, quinhentos e noventa e três reais,
com manutenção do registro na CETIP; II-Autorizar a celebração do
Contrato Master de Prestação de Serviços de Telecomunicações, com
a Rede Nacional de Ensino e Pesquisa-RNP, contrato do tipo “guardachuva”, tendo por objeto a prestação dos serviços de telecomunicações,
em âmbito nacional, na forma de instalação, manutenção e operação
de circuitos de comunicação de dados, referentes ao fornecimento de
circuitos ponto a ponto, no valor estimado de vinte milhões, sessenta e
cinco mil, novecentos e cinquenta e três reais e sessenta e três centavos,
com vigência até a desconexão do último serviço de telecomunicações
em vigor, passando a ser a base da relação contratual entre as partes,
sendo que todos os resultados favoráveis de futuros processos licitatórios da RNP serão adicionados neste Contrato, por meio de novos
Pedidos de Compras. Em relação a esta matéria, os Conselheiros solicitaram que a Diretoria elabore e encaminhe uma apresentação sobre a
análise marginal deste Contrato. Encerramento: Franqueada a palavra
e, como ninguém quisesse se manifestar, lavrou-se a presente ata que,
lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros presentes e por mim,
Secretário. aa.) Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, Secretário. Stalin
Amorim Duarte; Haroldo Guimarães Brasil; João Paulo Dionísio Campos; Paulo Eduardo Pereira Guimarães. Confere com o original. Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 27-042017, sob o número: 6267431, Protocolo: 17/115.073-2. Marinely de
Paula Bomfim-Secretária Geral.
17 cm -13 973755 - 1
CEMIG TELECOMUNICAÇÕES S.A. - CEMIGTELECOM
CNPJ 02.983.428/0001-27 - NIRE 3130001352-9
ATA DA 132ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Data, horário e local: 20 de janeiro de 2016, às 15h30min, na sede social.
Convocação e participações: Os membros do Conselho de Administração foram regularmente convocados, tendo participado os Conselheiros
Stalin Amorim Duarte, Haroldo Guimarães Brasil, Libiane Gonçalves
Campos e Paulo Eduardo Pereira Guimarães. Participaram, ainda, como
convidados, os Diretores Aloísio Marcos Vasconcelos Novais e Fábio
Abreu Carvalho; e, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, pela Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig. Mesa
e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Conselheiro Stalin Amorim Duarte, que convidou a mim, Carlos
Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada a reunião, os
Conselheiros, por unanimidade, aprovaram a lavratura da presente ata
na forma de sumário. Ordem do dia: Abertura de Processo Administrativo de Licitação e Contratação; e apresentação sobre a Ativas Data
Center S.A. Deliberação: Os Conselheiros deliberaram autorizar a abertura do processo administrativo licitatório, bem como a posterior contratação dos serviços de implantação, ativação e recuperação das redes
de telecomunicações da CEMIGTelecom, a serem executados na região
metropolitana de Belo Horizonte e interior do Estado de Minas Gerais,
pelo prazo de trinta e seis meses, no valor total estimado de oitenta e
oito milhões, cento e treze mil, duzentos e vinte e dois reais e setenta
e dois centavos, sendo: quarenta e dois milhões, quinhentos e noventa
e oito mil, seiscentos e cinquenta e cinco reais e setenta e um centavos
para o Lote 1 e quarenta e cinco milhões, quinhentos e quatorze mil,
quinhentos e sessenta e sete reais para o Lote 2, podendo ser prorrogado por mais vinte e quatro meses, até o limite máximo de sessenta
meses, no valor global estimado, para os dois lotes, em cento e quarenta
e seis milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e setenta e
um reais e vinte centavos. Os Conselheiros questionaram os seguintes
pontos: motivos da mudança de escopo da licitação destes serviços; se
esta alteração não restringiria o direito de eventuais interessados em
participar do certame; e o fundamento para realizar a contratação pelo
prazo de 36 meses e não em menor período. O Diretor Fábio Abreu Carvalho esclareceu que o motivo da mudança é para otimizar as equipes
de trabalho, que passarão a executar os três serviços e não apenas um
deles, reduzindo, assim, os custos do contrato, bem como do serviço
prestado à Companhia. Ressaltou que este modelo é utilizado por quase
a totalidade das empresas do setor, inclusive pela própria Companhia,
nas contratações fora do Estado de Minas Gerais, assim, não há qualquer restrição à participação de nenhuma empreiteira, pois todas prestam serviços sob este modelo, tanto o é, que as três atuais prestadoras
de serviço para a Companhia foram pré-qualificadas para a participação
neste novo processo licitatório. Informou, ainda, que devido a necessidade de mobilização de veículos, material e almoxarifado, a realização de licitação para contrato com prazo inferior a trinta e seis meses,
oneraria muito o custo do serviço prestado, sendo que, após avaliação
e simulações de preços e custos, optou-se por este prazo. Por fim, esclareceu que a pré-qualificação, para a participação neste processo licitatório, exigiu toda a documentação e qualificação técnica, financeira e
jurídica que é permitida e estipulada pela Lei 8.666/1993, minimizando
ao máximo o risco de eventual contratação com sociedade que possa
ter eventuais problemas jurídico-trabalhistas ou no cumprimento e execução do contrato. Apresentações: O Gerente de Controladoria, Jefferson Telles Dutra de Oliveira, apresentou informações sobre a Ativas
Data Center S.A., ressaltando os detalhes da negociação para o aporte
na Companhia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi franqueada a palavra e, como ninguém quisesse se manifestar, suspensa
a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, depois
de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes e por mim, Secretário. aa.) Carlos Henrique Cordeiro
Finholdt, Secretário. Stalin Amorim Duarte; Haroldo Guimarães Brasil;
Libiane Gonçalves Campos; Paulo Eduardo Pereira Guimarães. Confere com o original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 25-04-2017, sob o número: 6265752, Protocolo:
17/115.934-9. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
15 cm -13 973738 - 1
CEMIG TELECOMUNICAÇÕES S.A. - CEMIGTELECOM
CNPJ 02.983.428/0001-27 - NIRE 3130001352-9
ATA DA 138ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Data, horário e local: 19 de abril de 2016, às 14h30min, na sede social.
Convocação e participações: Os membros do Conselho de Administração foram regularmente convocados, tendo participado os Conselheiros João Paulo Dionísio Campos, Haroldo Guimarães Brasil, Libiane
Gonçalves Campos e Paulo Eduardo Pereira Guimarães. Participaram,
ainda, como convidados, o Diretor Fabio Abreu Carvalho e a Diretora Eliana Soares da Cunha Castello Branco; e, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, pela Superintendência da Secretaria Geral e Executiva
Empresarial da Cemig. Mesa e instalação: Assumiu a presidência dos
trabalhos, na forma estatutária, o Vice Presidente do Conselho João
Paulo Dionísio Campos, que convidou a mim, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada a reunião, os Conselheiros,